Titolare Effettivo: l’orientamento del Consiglio del Notariato

Pubblicato il decreto 29 settembre 2023 del MIMIT attuativo del Registro dei Titolari Effettivi.

Nel dettaglio, viene pubblicato in GU n 236 del 9 ottobre il Decreto MIMIT 29 settembre che rende definitivamente operativo il Registro e dal 9 ottobre decorrono i 60 giorni per le comunicazioni dati al Registro delle imprese.

Entro il giorno 11 dicembre occorre inviare i dati sul titolare effettivo al registro delle Imprese secondo le modalità stabiliti dalla normativa di riferimento. In proposito leggi: Titolare effettivo: comunicazione dati entro l'11 dicembre.

Ricordiamo che, sul titolare effettivo il Consiglio nazionale del Notariato ha pubblicato lo Studio n 1/2023 con lo scopo di aiutare i soggetti obbligati ad orientarsi nella sua individuazione e nel complesso sistema antiriciclaggio.

Titolare effettivo: chi è

Come ricorda lo stesso Studio dei Notai, per titolare effettivo, in base all’attuale normativa domestica antiriciclaggio (art. 1, comma 2, lettere pp) Decreto AR) si intende “la persona fisica o le persone fisiche, diverse dal cliente, nell'interesse della quale o delle quali, in ultima istanza, il rapporto continuativo é istaurato, la prestazione professionale é resa o l'operazione é eseguita”.

L'approfondimento fornito dai Notai ha voluto, per quanto possibile, produrre "una sintesi della complessa, stratificata ed eterogenea normativa, sia nazionale che sovranazionale, relativa al c.d. titolare effettivo", al fine di avere: 

• prima una visione generale del tema,
• poi una visione sempre più specifica delle diverse ipotesi di individuazione del titolare effettivo, 
• fino alla esemplificazione con casistica finale. 

Lo studio ha approfondito i criteri per l’acquisizione delle informazioni necessarie all’individuazione del titolare effettivo attraverso:

• le dichiarazioni che cliente ed esecutore sono tenuti a rendere
• nonché attraverso l’esame dei pubblici registri e delle fonti aperte; 

Inoltre è stato analizzato il concetto di titolare effettivo di persona fisica e, infine, si è affrontata la ricerca del titolare effettivo negli enti.

A questo fine sono stati descritti ed esaminati i criteri, previsti dal nostro legislatore e da quello europeo, della proprietà e del controllo e, infine, il criterio residuale, relativo ai poteri di rappresentanza legale, direzione e amministrazione dell’ente. (In proposito leggi anche Antiriciclaggio 2022 e Registro dei titolari effettivi)

Il documento ha rivolto particolare attenzione alle persone giuridiche private, alle società di persone e all’individuazione del titolare effettivo nelle ipotesi di basso rischio riciclaggio, con un approfondimento specifico in relazione al titolare effettivo nella Pubblica Amministrazione. 

Rimandando alla lettura del corposo documento di 69 pagine, è bene specificare che i Notai nella conclusioni della dettagliata analisi della normativa sul Titolare Effettivo specificano che è troppo veloce l’evoluzione, sia in sede nazionale che sovranazionale, di una normativa complessa ed articolata su tanti piani e talvolta priva di un indirizzo sufficientemente determinato, quale è quella in materia di antiriciclaggio ed in particolare quella relativa al titolare effettivo, perché si possa giungere a conclusioni definitive su ogni tematica affrontata.